自4月20日國票金宣布合併大都會人壽股價下跌4.48%盤中創下自2月6日以來新低

國票金大股東相爭　小股東擺一邊
日期:2010/05/12 20:20 （中央社記者田裕斌台北12日電）

國票金控內部對購併大都會人壽一案歧見愈演愈烈，公司派洪三雄陣營與耐斯集團從檯面下打到檯面上，而小股東的權益，似乎已經沒人關心，顯然大大違背公司治理基本原則。

國票金日前宣布，以1.125億美元 (約折合新台幣35.5億元)的價格，買下大都會人壽台灣子公司股權，耐斯集團在國票金內的董監事不但在事前投下反對票，事後更以訴諸媒體的方式，質疑購併資料不實。

然而，公司派卻在昨天召開的臨時董事會中，祭出股東提案方式，要求解任代表耐斯集團的3席董事、2席監察人。

就有董事指出，股東提案是讓平常沒有機會參與公司決策的股東，可藉由提案方式參與公司經營，但是在臨時董事會中提案的股東，都在董事會中擁有席次，顯與當初股東提案的立法意旨不同。

部分董事更批評，擁有決策權的大股東利用股東提案的途徑要求解任董監事，在公司治理上有很大的瑕疵。

國票金目前共有8席董事、3席獨立董事、3席監察人，洪三雄陣營擁有6席董事 (含2名獨立董事)、1席監察人；耐斯集團則有4席董事 (含1名獨立董事)、2席監察人；東元集團則有1席董事。

國票金股東會一旦通過解任案，耐斯集團除了獨立董事，所有的董監事全部將被解任，未來1年洪三雄陣營便可順利推動大都會人壽併購案。

行政院金融監督管理委員會主委陳沖今天在立法院財政委員會表示，雖然大股東有這個權利，但是不能濫用這個權利，經濟合作暨發展組織 (OECD)的公司治理原則有提到保護少數股東的需要，大股東不能濫用權利。

從洪三雄陣營在董事會中擁有超過半數的優勢，雖然耐斯集團頻頻阻撓購併大都會人壽一案，但其「大股東」心態可議，尤其在洪三雄陣營宣稱可掌控的27%股權中，還包括友好集團台灣產物保險、台灣人壽、國華人壽等保險資金，大股東登報直指擁有7%股權的耐斯集團是「小股東」，對於其他持有不到1%的投資人而言，是否更不見容其發表異見？

自4月20日國票金宣布合併大都會人壽以來，股價已下跌4.48%，盤中更創下自2月6日以來新低，國票金超過10萬的小股東已然因公司內部爭議受害。

不實買價評估？國票金監察人提疑點　籲停止併大都會人壽
日期:2010/05/10 18:08 記者顏真真／台北報導

國票金控董事會4月19日通過以1.125億美元併購大都會人壽，不過，10日包括國票金董事暨國際票券董事長劉維琪及監察人王子鏘、詹亢戎出面表達反對立場。王子鏘與詹亢戎更在聲明稿中強調，董事長洪三雄未提供完整的正式相關文件給董事會，在未釐清董監事及金管會諸多重大疑慮前，即出面簽約，無視併購案將使國票金控10餘萬股東蒙受巨額損失，基於監察人職責，籲請董事會停止併購。

王子鏘與詹亢戎聲明稿中提到，擴大金融版圖係重大決策，併購標的必須適當、過程必須合法、價格必須合理，對投資大眾的揭露必須透明，但大都會人壽案非但併購標的不適當，鑑價過程及議價結果更是「疑雲重重」，並提出四大疑點。

第一、國票金為何買價遠比ING、保誠及全球人壽高數倍？兩人在聲明稿中指出，外商壽險公司因為金融海嘯與IFRS即將實施，國外母公司陸續拋售在台灣的壽險事業，售價及資產規模，大都會人壽的資產規模僅約新台幣700億元，國票金控併購成交價高達新台幣36億，換算結果相當於富邦併ING安泰人壽的1.7倍、中瑋併全球人壽的3.6倍、中壽併保誠倍數更高不可計，為什麼如此不合理的價格要由國票金控股東來負擔？

第二、為何表外負債309億元無端縮減為50億元，高估精算價值？身為會計師及律師的王子鏘、詹亢戎認為，國外精算顧問指出，依其最佳估計，帳上保險負債不足309億元，而公司於計算精算價值時僅調整50億元，監察人請公司說明原因、要求調閱計算資料，公司無人能提出說明，拒不提出計算資料，此項差額影響精算價值259億元，如果正確計算，精算價值恐淪為負數。

第三、不實的價格合理性意見書，恐涉刑責。王子鏘、詹亢戎指出，會計師99年4月6日出具的價格合理性意見書替1.125億美元的價格背書，但該會計師既已參與本案的評估作業，又出具價格合理性意見書，無異球員兼裁判，顯違反獨立性原則，況其出具的意見書，竟隻字未提309億元潛在損失，何來允當合理？

王子鏘、詹亢戎更以港商博智併購南山人壽為例，南山人壽98年11月30日的淨值為新台幣1448億元、售價約合新台幣687億元，其售價淨值比僅為0.48倍，但大都會人壽案會計師竟以自行推估的98年10月31日淨值931億元，以致此案的售價淨值比高估為0.74倍，變相拉高此案的合理價格至新台幣41億元(約合1.31億美元)。

王子鏘、詹亢戎兩人更強調，他在99年4月19日董事會中已嚴正告知這份價格合理性意見書涉嫌不實，但董事會卻執意引用不實的價格意見書通過併購決議，恐已涉及背信、偽造文書等刑責，這有待主管機關、檢調單位詳加查察，以明真相。

第四、國票金控併購大都會人壽消息公開後，雙雙遭受負面評價。王子鏘、詹亢戎表示，國票金控投資大都會人壽雖尚未經主管機關核准，然消息見報後的4月23日，惠譽國際信用評等公司隨即將國票金控、國際票券、國票證券評等列入「負向觀察」名單，未來更有可能面臨調降評等。

大都會人壽台灣子公司亦遭中華信評認定「營運及財務彈性風險升高」，信用評等由「twAA-」降至「twA」，也列入「信用觀察負向」名單，這些更加證明大都會人壽併購案造成兩敗俱傷，因此，王子鏘、詹亢戎以監察人身份籲請國票金控董事會，立即停止併購行為，以免股東蒙受重大損失。